Les contrats à avoir quand on lance sa boîte

Les documents, en un coup d’œil

Pour vendre : tes CGV et ton contrat de prestation

Tes conditions générales de vente sont le socle contractuel de toutes tes ventes. Entre professionnels, elles fixent la commande, le prix, le paiement, les pénalités de retard et la responsabilité. Si tu vends à des particuliers, elles disent aussi les prix, le paiement, la livraison, le droit de rétractation de 14 jours (avec ses exceptions), les garanties légales, et le médiateur de la consommation : un médiateur indépendant vers qui ton client peut se tourner en cas de litige, obligatoire si tu vends à des particuliers.

Le contrat de prestation cadre une mission précise, avec un client ou un freelance : le périmètre, les livrables, le prix, le calendrier, et à qui appartiennent les livrables. Un devis détaillé devient lui aussi un contrat une fois signé : il te protège si le client conteste le périmètre. Tout est expliqué dans notre guide sur les devis et les factures.

Si un client ne paie pas

La mise en demeure de payer est la lettre qui précède l’action en justice : elle fait courir les intérêts et montre que tu ne lâcheras pas. Elle s’envoie en recommandé avec accusé de réception.

Si quelqu’un t’apporte des clients

Le contrat d’apporteur d’affaires rémunère celui qui t’apporte des clients, à la commission, sans le salarier. Il fixe son périmètre, le taux, la durée et les conditions du droit à commission.

Avant de dévoiler ton projet : l’accord de confidentialité

Avant un partenariat, une levée ou une mission, fais signer un accord de confidentialité (NDA, en anglais). L’autre partie s’engage à ne rien divulguer ni utiliser de ce que tu lui montres. Il peut être mutuel, si chacun révèle des informations à l’autre. Ce qu’il précise :

• ce qui est confidentiel, et ce qui ne l’est pas (une information déjà publique, par exemple) ;
• les engagements de celui qui reçoit l’information : ne pas la divulguer, et ne l’utiliser que pour la collaboration en discussion ;
• ce qui se passe si la loi ou un juge exige une communication ;
• sa durée ;
• en option, une clause pénale : une somme forfaitaire due en cas de violation, qui évite d’avoir à prouver le préjudice (le juge peut la modérer si elle est excessive).

À plusieurs : les statuts et le pacte d’associés

Dès que vous êtes plusieurs, il vous faut une société, donc des statuts : c’est le document fondateur, avec la dénomination, l’objet social, le siège, le capital et les règles de décision. Écris un objet social large, avec « et toutes activités connexes », pour ne pas devoir le modifier, et payer cette modification, quelques mois plus tard.

Le pacte d’associés règle ce que les statuts ne disent pas : qui peut vendre, à qui, à quel prix, et ce qui arrive quand l’un part. C’est un contrat de mariage entre associés : personne n’en veut au début, tout le monde le regrette à la première dispute. Il se signe quand tout va bien, précisément parce que tout va bien. Les clauses minimum :

• Good leaver, bad leaver : celui qui part, ou qu’on sort, revend ses parts à un prix qui dépend des circonstances de son départ.
• Vesting : les parts des fondateurs s’acquièrent sur trois ou quatre ans ; celui qui part au bout de six mois ne garde pas la moitié de la boîte.
• Préemption : si un associé vend, les autres sont prioritaires pour racheter.
• Agrément : personne ne fait entrer un inconnu au capital sans l’accord des autres.
• Non-concurrence : pas le droit de partir monter la même boîte en face.
• Une clause de sortie : en cas de blocage à 50/50, un mécanisme force une issue au lieu de tuer la boîte.

Si un associé avance de l’argent à la société, ajoute une convention de compte courant d’associé : elle encadre les intérêts, le remboursement et le préavis ; sans elle, l’associé peut tout retirer du jour au lendemain. Seul en SASU ou en EURL, tiens le registre des décisions de l’associé unique, obligatoire : approbation des comptes, rémunération, transfert de siège.

Ton site : les pages légales

Avant de mettre ton site en ligne, publie ces documents. Ils doivent décrire ton site tel qu’il est, pas celui d’un autre :

• Les mentions légales : qui édite le site (pour une société : dénomination, forme, capital, adresse, SIREN et RCS ; pour un entrepreneur individuel : nom, prénom, mention « EI », adresse, SIREN), un contact, le directeur de la publication et l’hébergeur.
• La politique de confidentialité : qui est responsable, quelles données, pourquoi, combien de temps, à qui elles sont transmises, et comment exercer ses droits.
• La politique cookies : chaque traceur, son rôle, sa durée, et comment changer d’avis.
• Les CGU : les règles d’utilisation de ton site ou de ton app.
• Les CGV, si tu vends.

Les liens vont dans le pied de page de toutes les pages ; l’acceptation des CGU et le lien vers la politique de confidentialité, dans le formulaire d’inscription ; le lien vers les CGV, juste avant le bouton pour payer.

Ton nom : un dépôt de marque

Une marque que tu n’as pas déposée ne t’appartient pas. Le jour où ton nom commence à marcher, quelqu’un d’autre peut le déposer avant toi et te forcer à tout changer : logo, emballages, réseaux, référencement. Le dépôt à l’INPI te donne un monopole d’exploitation en France pendant 10 ans, renouvelable.

1. 1Vérifie que le nom est libre : la base des marques de l’INPI (data.inpi.fr), les sociétés, les noms de domaine, les réseaux. Un nom identique ou similaire dans la même classe, c’est un blocage.
2. 2Choisis quoi protéger : le nom seul (la marque verbale) est le plus souvent la base, car il te protège quel que soit ton logo ; puis les classes de produits et services que tu vends vraiment.
3. 3Dépose en ligne sur inpi.fr, au nom de ta société si elle existe déjà : le jour où tu lèves des fonds ou vends, la marque doit être dans la société. Notre leçon indique 190 € pour une classe, puis 40 € par classe supplémentaire : vérifie le tarif en vigueur sur inpi.fr avant de payer.

Ta protection remonte à la date de dépôt, qui fait foi si quelqu’un dépose un nom proche entre-temps : dépose dès que ton nom est arrêté, avant ta première grosse communication.